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董卓出身在西凉地方豪强世家。
严格来说应该是山西大地主阶级的代表之一。
与山东这边的世家不同的是，西凉出身的董卓从小就开始接触到影响他一生的人和事情，不是诗书和礼仪，而是羌人和武力。
信奉拳头大就是道理在没什么文化传承的羌人里面十分盛行。产生矛盾没有什么比打一架更能解决问题的，如果还有，那就动刀子。
所以一个身强体健，力气过人，通晓武艺，骑术娴熟，还能左右开弓，随时可以带着一群家丁护卫，单挑群殴都在行的董卓，很快就在当地的羌人圈子里有了名气。
名气这个光环在汉代还是很好用的。小有名气的董卓仗着家中颇丰，丝毫不吝惜，常邀请羌人首领豪帅来做客。每当羌人豪帅来家作客，他便杀牛宰羊款待羌人豪帅，并与羌人在交易中建立了相互牵连的贸易利益关系。
小股羌人打不过董卓，毕竟董卓也是豪强出身，手下家丁护卫也是不少，董卓自己也是粗壮强悍，别吃不到肉还把命丢了；大股羌人不愿意打董卓，草原上除了牛羊就是青草，现在有个董卓可以好东西，搞死了他费劲不说下次吃盐找谁去？
时也运也，东汉末期，汉灵帝当朝之时，汉朝一方面想极力抑制地方豪强，另一方面又不得不利用地方豪强来镇压农民起义和少数民族的反抗，董卓便也毫不例外地成了官府利用和招抚的对象。
当时董卓就以良家子身份出任州兵马掾一职，负责带兵巡守边塞，维护地方治安。这对于董卓而言，就像是终于披上了一身朝廷的虎皮，开始了他的军阀之路。
不久，东汉朝廷急于解决西羌问题，开始大力的提拔一些西凉豪强，这对于董卓来说，又获得一个极其重要的发展契机。董卓不但保持了自己在当地豪强中的地位和影响，更凭着他的财力和武力，拉拢、兼并其他势力，不断巩固和扩大自己的力量。
随后董卓被授予羽林郎，统管元郡（汉阳、陇西、安定、北地、上郡、西河）羽林军。不久，他升为军司马，跟从中郎将张奂征讨并州反叛的羌人。
也正是这个时候，董卓遇到了改变其人生的一个人，李儒。
董卓第一次知道了羌人的游击模式也有不顶用的时候，第一次知道100个经过训练的甲士可以轻易的把200个未受训练的甲士击溃，第一次不再为了公文后勤琐事烦恼，第一次了解除了拳头还有更可怕更有效的东西可以打败敌人。
董卓觉得李儒改变了他原本对文人的看法，为了拉拢，把李儒绑在他的战车之上，他把他的女儿嫁给了李儒。
在随后的征讨反叛羌人的征战中，在李儒的帮助下，董卓极力表现自己，充分发挥他勇猛强悍的优势，纵横冲杀，树立了他在西凉地区的赫赫威名。
由于战绩突出，董卓因功迁升为郎中，后来又再次升迁为广武令、郡守北部都尉、西域戌已校尉，一直征拜至并州刺史、河东太守。
后来边章和韩遂与北宫伯玉、李文侯的在北地叛乱，并迅速蔓延，不仅杀死了金城太守陈懿，而且还于中平二年以讨伐宦官为名，率领大军，“入寇三辅，侵逼园陵”。
在东汉政权面临被推翻的紧急关头，汉灵帝急忙启用和征派几乎所有强将精兵抵御边章和韩遂的进攻。于是，董卓被重迁中郎将，拜破虏将军，和司空张温、执金吾袁滂、荡寇将军周慎等率领步兵、骑兵共10余万人屯兵美阳，护卫园陵。
此时董卓正式从一个边防校尉，成长为一个手握重兵的统兵大将。后董卓又因抗击边章、韩遂有功，表现突出，董卓不久便被封为台乡侯，食邑千户。
董卓在与羌胡的韩遂、马腾不断作战中屡建功勋，再次获得朝廷封赏，官拜前将军。随后朝廷感觉董卓势力过于庞大，欲迁董卓为中央三公九卿的少府，奈何李儒点醒董卓，明白朝廷用意，便上奏说：“士卒大小相狎弥久，恋臣畜养之恩，为臣奋一旦之命，乞将之北州，效力边垂。”婉言拒绝，不肯就任。
至此，董卓军阀逐渐成形，形成以西凉军人为主体的，间杂胡人、羌人的混合军队，特别是在骑兵方面，吸纳了大量的游牧民族的作战方式加上汉朝精良的军械，在对边疆不断侵扰羌人作战过程中积累了众多富有战争经验的老兵，成为此时一支强大的队伍。
不断升迁的董卓势力急速膨胀。
汉灵帝终于感觉董卓有些尾大不掉了，为了遏制董卓权势继续滋长和蔓延，灵帝在病重期间，召见董卓，拜他为并州牧，希望以此换取将董卓的所属部队隶属皇甫嵩，来瓦解董卓势力。
但是此时的董卓哪里肯，自然拒绝交出兵权，随即率领自己所属部队进驻河东，正式成为一支听调不听宣的地方性强大军阀势力。
还没等汉灵帝继续对董卓势力下手，汉灵帝自己就撑不住一命呜呼，然后又是后宫争权夺利，新帝上任，一来二去这件事情就这样搁置了。
直至一封诏书送到了董卓的手中，大将军何进调董卓进京！
大将军何进原先的想法十分完美。
洛阳原本护卫皇宫的禁军西园八校尉被蹇硕把控多年，虽然说首恶蹇硕已经被杀死了，但一时之间原本投靠宦官的基层军士却没有办法根除，为了保证何氏在朝野中的话语权，大将军何进觉得他很有必要掌控一支没有宦官渗透的军队。
